一、 本次資產出售的方案 ............................................................................................................. 5
二、 本次資產出售相關各方的主體資格 ...................................................................................... 7
三、 本次資產出售的授權和批準 ................................................................................................ 14
四、 關於本次資產出售涉及的主要協議 .................................................................................... 15
五、 標的公司情況 ....................................................................................................................... 15
六、 結論意見 ............................................................................................................................... 19
釋 義
在本法律意見中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
天神娛樂/上市公司 指 大連天神娛樂股份有限公司
科冕木業 指
大連科冕木業股份有限公司，系上市公司原名稱，上市公司已於 2015 年 3 月變更名稱為大連天神娛樂股份有限公司
科冕有限 指 大連科冕木業有限公司，即科冕木業的前身資產購買方/交易對方
指 DotC United Inc
本次資產出售/本次交易指
天神娛樂將所持 Avazu Inc.100%股權轉讓給 DotC United
Inc
《資產出售協議》 指天神娛樂與DotC United Inc於2017年6月12日簽署的《資產出售協議》
標的公司 指 Avazu Inc.標的資產 指 Avazu Inc.的100%股權
交易價格 指本次交易各方參考具有證券從業資格的資產評估機構出具的估值結果確定的標的資產的最終價格
估值基準日 指 2016年12月31日
交割 指
天神娛樂根據《資產出售協議》的約定完成標的資產交付及過戶至資產購買方名下的行為
交割日 指 天神娛樂將標的資產交付及過戶至資產購買方名下之日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
德恒或本所 指 北京德恒律師事務所
元 指 人民幣元
北京德恒律師事務所關於大連天神娛樂股份有限公司資產出售暨關聯交易的法律意見
德恒 01F20170597-01號
致：大連天神娛樂股份有限公司北京德恒律師事務所接受天神娛樂委托擔任本次資產出售暨關聯交易的專項法律顧問。本所根據《公司法》、《證券法》以及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，就天神娛樂資產出售暨關聯交易事宜，出具本法律意見。
對本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1. 本所律師承諾依據本法律意見出具日以前已經發生或存在的、與本次資
產出售有關的事實，根據交易各方提供的文件以及我國現行法律法規及中國證監會的有關規定發表法律意見；
2. 本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對天神娛樂的行為以及本次申請的合法、合規、真實、有效性進行瞭充分的核查驗證，保證法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3. 本所已得到天神娛樂、交易對方的保證，其已提供的所有法律文件和資料(包括原始書面材料、副本材料或口頭證言)均是完整的、真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所有副本與正本一致，所有文件和材料上的簽名與印章都是真實的，並且已向本所律師提供瞭為出具本法律意見所需要的全部事實材料；
4. 為出具本法律意見，本所律師對本次交易所涉及的有關事項進行瞭審
查，查閱瞭本所律師認為出具本法律意見所必需查閱的文件，包括但不限於本次交易所涉各方的主體資格、標的資產、有關協議、決議、承諾函等文件，並對有關問題進行瞭必要的核查和驗證；
5. 對於本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師
依賴於有關資產交易各方、政府部門、境外機構或境外律師出具或提供的證明文件、法律意見出具法律意見；
6. 本法律意見僅供天神娛樂本次資產出售使用，未經本所書面許可，不得用於其他任何目的；
7. 本所律師同意將本法律意見作為本次交易的相關文件之一，隨同其他材
料一起申報或予以披露，並依法對本法律意見的意見承擔法律責任。
本所律師根據現行法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見。
以下為本法律意見正文。
正 文
一、 本次資產出售的方案
(一) 本次資產出售方案的主要內容
註冊商標申請台中 根據天神娛樂 2017 年 6 月 12 日第三屆董事會第四十六次會議審議通過的
《關於公司以全資子公司股權對外投資暨關聯交易的議案》及天神娛樂與 DotC
United Inc簽訂的與本次交易相關的協議、交易雙方提供的相關資料，本次資產出售方案的主要內容如下：
1. 交易概述
天神娛樂擬向 DotC United Inc 出售天神娛樂合法持有的 Avazu Inc.100%股
權， DotC United Inc 向天神娛樂發行 54，355，828 股普通股作為對價購買 Avazu
Inc.100%股權。本次交易完成後，天神娛樂將取得 DotC United Inc30.58%股權，公司將不再直接持有 Avazu Inc.的股權。
2. 標的資產
本次交易的標的資產為天神娛樂持有的 Avazu Inc.100%股權。
3. 交易對方
交易對方為 DotC United Inc。
4. 交易價格
根據中銘國際資產評估(北京)有限責任公司於2017年6月8日出具的以2016
年12月31日為估值基準日的中銘評咨字[2017]第16012號《資產估值報告》，Avazu
Inc.100%股權於估值基準日的估值為221，493.76萬元。經過交易雙方友好協商，
一致同意，Avazu Inc.100%股權的交易價格確定為221，500萬元。
5. 標的資產的對價
根據中銘國際資產評估(北京)有限責任公司於 2017 年 6 月 8 日出具的以
2016年12月31日為估值基準日的中銘評咨字[2017]第16013號《資產估值報告》，DotC United Inc於估值基準日的估值為 489，077.68萬元。經過交易雙方友好協商，
一致同意，DotC United Inc 全部股東權益價值作價 489，000萬元。
本次交易中的標的資產對價，由DotC United Inc通過向天神娛樂發行股份的方式支付。基於上述作價，DotC United Inc將向天神娛樂發行普通股54，355，828股。全部股份在《資產出售協議》生效且標的資產交割後10日內一次性發行登記至天神娛樂名下。
6. 交割
根據交易雙方簽訂的《資產出售協議》，天神娛樂應於交割前提條件全部滿足之日起30日內，向DotC United Inc履行交割義務，交割義務包括：更新Avazu Inc.股東成員名冊，將DotC United Inc登記為Avazu Inc.的唯一股東；根據文萊法律向
DotC United Inc簽發股權證書；修改Avazu Inc.公司章程，將股東變更為DotC
United Inc，並將變更後的公司章程正式向文萊的相關機構進行備案登記。如因客觀原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，經交易雙方協商，可以相應順延。
7. 交易對方的上市承諾
DotC United Inc 承諾自《資產出售協議》生效之日起七年內，其股票實現上
市(包括根據美國、香港、上海、深圳、德國、法國、英國或新加坡交易所的上市規則(及其不時修訂)進行的首次公開發行；或者通過被上市公司並購、借殼方式實現在前述交易所上市)。若在上述承諾期限內，DotC United Inc 未能實現上市目標，則 DotC United Inc 應將 Avazu Inc.全部股權退還給天神娛樂，屆時，
若 Avazu Inc.經天神娛樂、DotC United Inc雙方共同確定的評估機構評估無法達
到本次交易出售標的資產的價格，即 221，500萬元，則對於差額部分，DotC UnitedInc 應以現金方式對天神娛樂予以補償。天神娛樂已經取得的 DotC United Inc股份，由 DotC United Inc 以 1美元價格回購。
8. 稅費負擔
交易雙方按各自國傢法律、法規的規定各自承擔由本次交易所產生的依法應繳納的稅費。
(二) 本次交易不構成上市公司重大資產重組
本次交易的成交金額和標的公司的資產總額、營業收入、凈資產均未超過上市公司 2016 年度經審計的合並財務會計報告期末相應指標的 50%；本次交易亦
涉及上市公司取得 DotC United Inc30.58%股權，本次交易的成交金額和 DotCUnited Inc 資產總額、營業收入以及凈資產的 30.58%亦均未超過上市公司 2016年度經審計的合並財務會計報告期末相應指標的 50%；本次交易不涉及上市公司發行股份，且上市公司實際控制人不會發生變更。因此，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的上市公司重大資產重組。
(三) 本次交易構成關聯交易
根據天神娛樂 2016年年度報告，DotC United Inc 為天神娛樂關聯方，因此，本次交易構成上市公司關聯交易。
(四) 本次交易不會導致上市公司與控股股東、實際控制人之間形成同業競爭
本次交易不涉及上市公司發行股份，上市公司的控股股東、實際控制人未發生變更，本次交易不會導致上市公司與控股股東、實際控制人之間形成同業競爭。
綜上所述，本所律師認為，本次資產出售方案的內容合法合規，不違反現行有效的法律、法規和規范性文件的有關規定；本次交易不構成上市公司重大資產重組；本次交易構成上市公司關聯交易；本次交易不會導致上市公司與控股股東、實際控制人之間形成同業競爭。
二、 本次資產出售相關各方的主體資格
根據本次交易方案，本次交易的標的資產出售方為天神娛樂，標的資產購買
方為 DotC United Inc。
(一) 天神娛樂
1. 天神娛樂基本情況
天神娛樂是一傢依據中國法律註冊成立的股份有限公司，其股票在深交所上市(股票簡稱“天神娛樂”，股票代碼“002354”)。
天神娛樂現持有大連市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為
91210200751573467T的《營業執照》。天神娛樂註冊資本為 29208.6511 萬人民幣；
住所為遼寧省大連市中山區致富街 31 號 905 單元；法定代表人為朱曄；公司類
型為股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)；經營范圍為娛樂性展覽；軟件開發及相關的技術咨詢與服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)(外方出資比例小於 25%)***
2. 天神娛樂歷史沿革
(1) 股份公司設立
天神娛樂的前身為科冕有限，系一傢中外合資經營企業。2007年 2月 28日，科冕有限按照公司章程召開董事會，全體董事一致同意將科冕有限整體變更為外商投資股份有限公司，並作出瞭相關決議。
2007 年 5 月 9 日，經商務部《商務部關於同意大連科冕木業有限公司變更為股份制有限公司的批復》(商資批[2007]854 號)批準，科冕有限整體變更為股份有限公司。以科冕有限 2006 年 12 月 31 日經審計的凈資產 7，000 萬元按 1:1的比例折合為股份公司的 7，000 萬股。全部股份由發起人根據各自持有的原科冕有限的股權比例所對應的凈資產份額折股認購。
科冕木業於 2007年 5月 14日取得商務部頒發的商外資資審字[2007]0189號
《外商投資企業批準證書》，於 2007年 6月 5日在大連市工商行政管理局登記註冊，註冊號為“企股遼大總字第 015775號”，註冊資本為 7，000 萬元。
科冕木業設立時股權設置和股本結構如下：
序號 股東 持股數(萬股) 持股比例(%)
1 SUPERWIDE LIMITED 5，300 75.72
2 大連法臻國際貿易有限公司 600 8.57
3 敦化市東易投資有限公司 600 8.57
4 北京平安大通清洗有限公司 250 3.57
5 深圳市君恒投資有限公司 250 3.57
合計 7，000 100.00
(2) 股份公司的股份轉讓
8年 10月，SUPERWIDE LIMITED 與為新公司簽訂瞭股份轉讓協議，根據該協議，控股股東 SUPERWIDE LIMITED 將其持有的 5，300 萬股份以 1 美元的對價轉讓給由同一實際控制人魏平控制的 Newest Wise Limited(以下簡稱“為新公司”)。2008年 10月 23日，科冕木業召開 2008年第四次臨時股東大會，審議通過瞭此次股權轉讓。2008 年 11月 4日，本次股份轉讓獲大連市對外貿易經濟合作局的批準(批準文號為大外經貿發[2008]520號)。2008 年 11月 6日，本次股份轉讓完成瞭工商變更登記手續。
本次變更後，科冕木業股權設置和股本結構如下：
序號 股東 持股數(萬股) 持股比例(%)
1 為新公司 5，300 75.72
2 大連法臻國際貿易有限公司 600 8.57
3 敦化市東易投資有限公司 600 8.57
4 北京平安大通清洗有限公司 250 3.57
5 深圳市君恒投資有限公司 250 3.57
合計 7，000 100.00
台中商標申請流程
(3) 首次公開發行並上市2010年 1月 14日，中國證監會發佈《關於核準大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2010]62 號)。根據此批復和利安達會計師事務所出具的《驗資報告》(利安達驗字[2010]1005號)，科冕木業本次發行股份2，350 萬股，發行後總股本 9，350 萬股。經深交所《關於大連科冕木業股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上(2010)47號)同意，科冕木業發行的人民幣普通股股票在深交所上市，股票簡稱“科冕木業”，股票代碼
“002354”，上市日期為 2010 年 2月 9日。
(4) 2014年重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易2014年 2月 27日，科冕木業發佈《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，科冕木業擬通過資產置換及發行 129，342，074 股收購北京天神互動科技有限公司 100%股權。2014 年 3月 14日，科冕木業召開 2014年第一次臨時股東大會，會議審議通過瞭與本次交易有關的議案。
2014年 7月 29日，科冕木業收到中國證監會《關於核準大連科冕木業股份有限公司重大資產重組及向朱曄等發行股份購買資產的批復》(證監許可[2014]758 號)及《關於核準朱曄、石波濤及一致行動人公告大連科冕木業股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批復》(證監許可[2014]759號)。
大連市對外貿易經濟合作局於 2014年 8月 15日出具《關於大連科冕木業股份有限公司增資擴股的批復》(大外經貿發[2014]402 號)，同意科冕木業向交易對方定向發行股份。本次重組構成借殼上市，重組完成後，科冕木業的總股本增
加至 22，928.87萬股，實際控制人變更為朱曄、石波濤。
(5) 2015年更名
2015年 3月 27日，科冕木業於大連市工商行政管理局辦理完成瞭工商變更登記，公司名稱變更為“大連天神娛樂股份有限公司”，證券簡稱自 2015年 4月
2日起變更為“天神娛樂”。
(6) 2015年發行股份購買資產2015年 3月 24日，科冕木業發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，科冕木業擬通過發行股份及支付現金方式收購北京妙趣橫生網絡科技有限公司 95%的股權、雷尚(北京)科技有限公司 100%的股權、Avazu Inc.和上海麥橙網絡科技有限公司 100%的股權，擬通過詢價方式向符合條件的不超過 10 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，本次交易構成重大資產重組及關聯交易，公司總股本由 222，928，707 股增至 286，586，511股。
2015年 4月 9日，天神娛樂召開 2015年第三次臨時股東大會，會議審議通過瞭與本次交易有關的議案。
大連市對外貿易經濟合作局於 2015 年 7 月 29 日對天神娛樂收購境外企業Avazu Inc.進行備案，並向天神娛樂下發《企業境外投資證書》(境外投資證N2102201500093號)。國傢發展和改革委員會辦公廳於 2015年 9月 2日下發《項目備案通知書》(發改辦外資備[2015]273 號)，同意對大連天神娛樂股份有限公司收購 Avazu Inc.公司項目予以備案。
2015 年 10月 9日，天神娛樂收到中國證監會《關於核準大連天神娛樂股份有限公司向左力志等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》(證監許可〔2015〕2220號)，同意天神娛樂向 14名交易對方發行 51，910，595 股購買資產，
並向 6 傢投資者發行 11，747，209 股募集配套資金。
大連市對外貿易經濟合作局於 2015 年 11 月 19 日出具《關於大連天神娛樂股份有限公司增資擴股的批復》(大外經貿批[2015]34號)，同意天神娛樂增加註冊資本 63，657，804 元人民幣，增資後註冊資本由原來的 222，928，707 元人民幣
變更為 286，586，511元人民幣。2015年 12月 17日，本次增資完成瞭工商變更登記手續。
(7) 2015年股權激勵計劃2015 年 11 月 21 日，天神娛樂發佈《大連天神娛樂股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》，向激勵對象定向發行 550萬股限制性股票。2015年 12月
8 日，天神娛樂召開 2015 年第六次臨時股東大會，會議審議通過瞭與本次交易有關的議案。
2015 年 12 月 14 日，天神娛樂完成瞭《大連天神娛樂股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》所涉限制性股票授予登記工作，公司向激勵對象定向增發的股份自 2016 年 1 月 4 日上市交易。根據北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)於 2015年 12月 22日出具的《驗資報告》([2015]京會興驗字第 14010163號，截至截至 2015 年 12 月 22 日，天神娛樂累計股本金額為人民幣
292，086，511.00 元。
大連市對外貿易經濟合作局於 2015 年 12 月 17 日出具《關於大連天神娛樂股份有限公司增資擴股的批復》(大外經貿批[2015]67號)，同意天神娛樂增加註冊資本 5，500，000元人民幣，增資後註冊資本由原來的 286，586，511 元人民幣變
更為 292，086，511元人民幣。2016 年 2月 5日，本次增資完成瞭工商變更登記手續。
(8) 2016年發行股份購買資產
6 年 6 月 1 日，天神娛樂發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》，天神娛樂擬通過發行股份及支付現金方式購買北京合潤德堂文化傳媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悅遊網絡科技有限公司
93.5417%股權，擬通過詢價方式向符合條件的不超過 10 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
2016 年 6 月 21 日，天神娛樂召開 2016 年第六次臨時股東大會，會議審議通過瞭與本次交易有關的議案。
2016 年 12 月 15 日，天神娛樂收到中國證監會《關於核準大連天神娛樂股份有限公司向王玉輝等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》(證監許可
(2016)3080 號)，同意天神娛樂向王玉輝等 28 名交易對方發行 29，569，706 股購買資產，並核準天神娛樂非公開發行不超過 31，936，371股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
2017年 2月 17日，興華所出具《驗資報告》(京會興驗字第 14010003號)，驗證：截至 2017 年 2 月 17 日，王玉輝等已將持有的幻想悅遊共計 93.5417%的股權轉入天神娛樂；王倩等已將持有的合潤傳媒共計 96.36%的股權轉入天神娛樂。本次非公開發行的股份合計 29，569，706 股，增加註冊資本(實收資本)
29，569，706.00 元，扣除各項發行費用人民幣 23，153，393.58 元後，新增資本公積
人民幣 2，035，785，235.20元。
2017年 3月 20日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司向天神娛樂
出具瞭《股份登記申請受理確認書》，已受理天神娛樂的非公開發行新股登記申請材料，相關股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊，上市公司本次非公開發行新股數量為 29，569，706 股(其中限售流通股數量為 29，569，706 股)，非
公開發行後上市公司股份數量為 321，656，217 股。2017 年 4 月 18 日，上述非公開發行的 29，569，706股上市。
(9) 2016年度公司權益分派2017年 4月 24日，公司 2016年度股東大會審議通過《公司 2016年度利潤分配預案》，同意公司以公司現有總股本 321，656，217 股為基數，向全體股東每
10 股派 4.122600 元人民幣現金；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增
股。該次轉增股本實施後公司的總股本由 321，656，217股增至 900，637，407股。
本所律師認為，截至本法律意見出具日，天神娛樂為依法設立並有效存續的上市公司，不存在因破產、解散、清算以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定需要終止的情形，具備本次交易的主體資格。
(二) DotC United Inc
DotC United Inc 的基本情況：
根據境外律師事務所 TRAVERS THORP ALBERGA 出具的境外法律意見及
DotC United Inc 提供的《公司章程》、《股東名冊》等相關文件，DotC United Inc
成立於 2014年 9月 30日，註冊地點為Trinity Chambers， PO Box 4301， RoadTown，Tortola， British Virgin Islands，註冊號碼為 1843561。公司董事為石一、金佩芳、MI YONGLIANG、WU WAI ON、ALINE B URRUTY MOULIA。
DotC United Inc 的股權結構情況如下：
序號 股東名稱 普通股(股) 優先股(股)
1 iFactory Inc. 78，541，667 ———
2 CW Ads Limited 5，555，555 5，000，000
3 Banyan Worldwide Group Ltd. 5，902，778 1，000，000
4 X-Runner Inc. ——— 10，000，000
5 Lightspeed China Partners III， L.P. ——— 2，500，000
6 BAI GmbH ——— 1，500，000
註：根據 DotC United Inc 與各股東 iFactory Inc.、CW Ads Limited、BanyanWorldwide Group Ltd.、X-Runner Inc.、Lightspeed China Partners III， L.P.、BAIGmbH 等相關主體於 2017 年 5 月 3 日簽署的《股東協議》(SHAREHOLDERS
AGREEMENT)，各方同意 DotC United Inc預留 10，000，000股普通股，預留股份
將向 DotC United Inc集團公司的董事、員工、顧問等人員發行，若發生股份分
割、股份合並等情形，該等股份亦進行相應調整。2017年 5月 3日，DotC UnitedInc 的董事、股東均作出同意簽署上述《股東協議》的決定。截至本法律意見出具日，DotC United Inc 預留的 10，000，000股普通股尚未向相關人員發行。
根據境外律師事務所 TRAVERS THORP ALBERGA 出具的境外法律意見，
DotC United Inc 依據《商業公司條例(2004)》(BVI Business Companies Act， 2004)
設立並有效存續，DotC United Inc 不存在訴訟及潛在訴訟案件，不存在破產、解散、清算等情形，具備本次交易的主體資格。
三、 本次資產出售的授權和批準
(一) 本次交易已經取得的授權和批準
1. 天神娛樂的授權和批準
2017年 6月 12日，天神娛樂召開第三屆董事會第四十六次會議，會議審議
通過瞭《關於公司以全資子公司股權對外投資暨關聯交易的議案》、《關於召開
2017 年第三次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關的議案。本次董事會會議召開前，天神娛樂獨立董事對相關資料進行瞭事前審查，作出瞭同意將上述議案提交董事會審議的事前認可意見。獨立董事並就本次交易事項發表瞭肯定性的獨立意見，認為本次交易符合公司戰略發展方向，有利於公司戰略聚焦及資源的優化配置，審議程序合法，交易定價公允合理，未發現損害公司及其他股東利益的情況。
2017年 6月 12日，天神娛樂召開第三屆監事會第二十五次會議，會議審議
通過瞭《關於公司以全資子公司股權對外投資暨關聯交易的議案》等與本次交易相關的議案。
2. DotC United Inc 的授權和批準
2017年 6月 12日，DotC United Inc 作出董事決議，全體董事審議通過瞭與本次交易相關的事項。
2017年 6月 12日，DotC United Inc 作出股東決議，全體股東審議通過瞭與本次交易相關的事項。
3. Avazu Inc.的授權和批準
2017年 6月 12日，Avazu Inc.作出董事會決議，同意大連天神娛樂股份有
限公司將其持有 Avazu Inc.的 1000股普通股以 221，500萬元的對價轉讓給 DotC
United Inc。
(二) 本次交易尚需取得的授權和批準
1. 天神娛樂股東大會審議通過本次交易；
2. 商務主管部門和發改部門就天神娛樂變更對 Avazu Inc.的境外投資事項予以備案；
3. 商務主管部門和發改部門就天神娛樂投資境外公司 DotC United Inc事項予以備案。
本所律師認為，除上述尚需取得的授權和批準外，截至本法律意見出具日，本次交易已經履行瞭現階段應當履行的授權和批準程序。
四、 關於本次資產出售涉及的主要協議本次交易雙方天神娛樂、DotC United Inc 為達成本次交易，簽署瞭《資產出售協議》和《股份認購協議》。《資產出售協議》對本次交易的標的資產、交易方式、交易價格、標的資產對價、標的資產的交割、上市承諾、稅費承擔、解除協議的相關約定、違約責任、保密、法律適用及爭議解決、協議生效等相關事項進行瞭明確的約定。
《股份認購協議》對 DotC United Inc向天神娛樂發行股份數量、交割條件、交割時間、交割方式、保密、協議效力、適用法律、爭議解決等相關事項進行瞭明確的約定。
五、 標的公司情況
根據本次交易方案，標的資產為天神娛樂持有的 Avazu Inc.100%股權，標的
公司 Avazu Inc.的具體情況如下：
(一) Avazu Inc.基本情況
根據《公司設立證書》及境外律師事務所 ABRAHAMS， DAVIDSON & CO.出具的境外法律意見，Avazu Inc.成立於 2009 年 8 月 8 日，註冊號碼為NBD/10815，註冊地點為 Britannia House， 22， 2nd Floor，Cator Road Bandar Seri
Begawan BS 8811 Brunei Darussalam。Avazu Inc.已發行股份為 1000 股普通股，每股價格為 1美元。
(二) Avazu Inc.的設立及歷史沿革
1. 設立
2009年 8月 8日，Avazu Inc.發行普通股 1000股，每股價格為 1美元，全部
由石一認購。本次發行後，Avazu Inc.股權結構如下：
股東名稱 股份數(股) 股份類型 持股比例(%)
石一 1，000 普通股 100.00
合計 1，000 ——— 100.00
2. 2014年 2月，股權轉讓
2014年 2月 10日，Avazu Inc.作出董事會決議，同意石一將其持有 Avazu Inc.
的 1000股普通股無償轉讓給 Avazu Holding Limited。同日，石一與 Avazu Holding
Limited 簽署股權轉讓文件，Avazu Inc.向 Avazu Holding Limited 簽發股票。
本次股權轉讓後，Avazu Inc.股權結構如下：
股東名稱 股份數(股) 股份類型 持股比例(%)
Avazu Holding Limited 1，000 普通股 100.00
合計 1，000 ——— 100.00
3. 2015年 3月，股權轉讓
2015年 3月 4日，Avazu Inc.作出董事會決議，同意 Avazu Holding Limited
將其持有 Avazu Inc.857股普通股以 251，638，400.00美元的對價轉讓給上海集觀。
2015年 3月 9日，Avazu Inc.作出董事會決議，同意 Avazu Holding Limited
將其持有 Avazu Inc.143股普通股以 47，361，600.00美元的對價轉讓給上海誠自。
2015年 3月 9日，Avazu Holding Limited 分別與上海集觀、上海誠自簽署股
權轉讓文件，Avazu Inc.向上海集觀、上海誠自簽發股票。
中國(上海)自由貿易試驗區管理委員會已於 2015 年 3 月 3 日就上海集觀
和上海誠自本次境外收購 Avazu Inc.事宜進行瞭備案，備案文號：滬自貿境外投資 [2015]00062 號，並出具瞭《企業境外投資證書》(境外投資證第N3109201500061號)。根據該證書記載，中方投資總額為 186，875 萬元人民幣，
折合 29，900萬元美元。
本次股權轉讓後，Avazu Inc.股權結構如下：
股東名稱 股份數(股) 股份類型 持股比例(%)
上海集觀 857 普通股 85.70
上海誠自 143 普通股 14.30
合計 1，000 ——— 100.00
4. 2015年 10月，股權轉讓
2015年 3月 23日，上海集觀、上海誠自分別召開合夥人會議，全體合夥人
均一致同意科冕木業向本合夥企業發行股份及支付現金購買本合夥企業持有
Avazu Inc.的全部股權。
2015年 3月 23日，天神娛樂召開第三屆董事會第六次會議，會議審議通過《關於科冕木業發行股份及支付現金購買雷尚(北京)科技有限公司 100%股權、
Avazu Inc.100%股權、上海麥橙網絡科技有限公司 100%股權的議案》等相關議案。
2015年 9月 2日，國傢發展和改革委員會辦公廳下發《項目備案通知書》(發改辦外資備[2015]273 號)，同意對天神娛樂收購 Avazu Inc.項目予以備案。
2015年 10月 9日，中國證監會下發《關於核準大連天神娛樂股份有限公司向左力志等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》(證監許可(2015)2220號)，核準天神娛樂向上海集觀發行 23，489，554 股股份、向上海誠自發行
5，571，428股股份購買相關資產等相關事項。
2015年 10月 20日，Avazu Inc.作出董事會決議，同意上海集觀、上海誠自
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分別將其持有 Avazu Inc.的 857 股普通股、143股普通股轉讓給天神娛樂；同日，上海集觀、上海誠自與天神娛樂共同簽署股權轉讓文件，Avazu Inc.完成瞭股東名冊的變更登記。
本次股權轉讓後，Avazu Inc.股權結構如下：
股東名稱 股份數(股) 股份類型 持股比例(%)
天神娛樂 1，000 普通股 100.00
合計 1，000 ——— 100.00
根據境外律師事務所 ABRAHAMS， DAVIDSON & CO.出具的境外法律意
見，Avazu Inc.依據文萊法律設立並有效存續，不存在需要清算、破產或終止經營的情形，股東已足額繳付股款。
(三) Avazu Inc.的主要資產
1. 長期股權投資
根據 Avazu Inc.提供的相關資料，Avazu Inc.目前擁有 5傢子公司，子公司的
基本情況如下：
(1) PrecisionAds Inc
PrecisionAds Inc 的公司註冊號為 1832599，公司成立於 2014 年 7月 10日，
成立地點位於英屬維京群島，註冊地點為 Trinity Chambers， PO Box 4301， RoadTown， Tortola， British Virgin Islands。截至本法律意見出具日，公司已發行股本為
1股普通股，每股價格為 1美元。PrecisionAds Inc 為 Avazu Inc.的全資子公司。
(2) ExpertAds Inc
ExpertAds Inc.的公司註冊號為 1832631，公司成立於 2014 年 7月 10日， 成
立地點位於英屬維京群島，註冊地點為 Trinity Chambers， PO Box 4301， RoadTown， Tortola， British Virgin Islands。截至本法律意見出具日，公司已發行股本為
1股普通股，每股價格為 1美元。ExpertAds Inc 為 Avazu Inc.的全資子公司。
(3) Avazu Japan
Avazu Japan 的公司註冊號為 0110-01-099381，公司成立於 2014 年 3 月 27日，成立地點位於日本東京都，註冊地點東京都涉谷區千駄谷五丁目 29 番 7 號中禦苑 2 樓。截至本法律意見出具日，公司已發行股本為 1000 股，每股價格為
196日元，資本總額為 9，800，000 日元。Avazu Japan為 Avazu Inc.的全資子公司。
(4) Avazu Europe
Avazu Europe 的公司註冊號為 60423269，公司成立於 2014 年 4月 4日，成
立地點位於荷蘭，註冊地點 Keizersgracht 125(1015CJ) Amsterdam。截至本法律意見出具日，公司已發行股本為 100 股，每股價格為 0.01 歐元，資本總額為 1
歐元。Avazu Europe 為 Avazu Inc.的全資子公司。
(5) BrightAds Limited
BrightAds Limited 的公司註冊號為 2048568，公司成立於 2014年 3月 6日，
成立地點位於香港，註冊地點 UNIT 402. 4/F FAIRMONT HSE NO.8 COTTON
TREE DRIVE ADMIRALTY HONGKONG。截至本法律意見出具日，公司發行股
本為 1000股，每股價格為 1港元，資本總額為 1000港元。
BrightAds Limited 的股權結構情況如下：
序號 股東 股份數 股權比例
1 Avazu Inc. 510 51.00
2 曹遠強 245 24.50
3 何進 245 24.50
合計 1000 100.00
六、 結論意見綜上所述，本所律師認為：
(一) 本次資產出售方案的內容合法合規，不違反現行有效的法律、法規和規范性文件的有關規定。
(二) 本次交易不構成上市公司重大資產重組。
(三) 本次交易構成關聯交易。
(四) 本次交易不會導致上市公司與控股股東、實際控制人之間形成同業競爭。
(五) 本次資產出售的交易雙方依法設立並有效存續，具備進行本次資產出售的主體資格。
(六) 截至本法律意見出具日，本次交易已經履行瞭現階段應當履行的授
權和批準程序，本次交易尚需天神娛樂股東大會審議批準，尚需商務主管部門和發改部門分別就天神娛樂變更對 Avazu Inc.的境外投資事項予以備案及天神娛樂
投資境外公司 DotC United Inc 事項予以備案。
(以下無正文)
(此頁為《北京德恒律師事務所關於大連天神娛樂股份有限公司資產出售暨關聯交易的法律意見》之簽署頁)北京德恒律師事務所
負 責 人：
王 麗
承辦律師：
張竟馳
承辦律師：
周子琦
二○一七年 月 日
責任編輯：cnfol001
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